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第一条  为进一步规范中国人保公益慈善基金会理事会(以下简称“理事会”)议事程序，健全理事会工作机制，确保理事会科学决策和工作效率，根据《中国人保公益慈善基金会章程》，制定本规则。  

第二条  理事会议事范围：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长、副秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理、使用和投资计划；

（四）年度收支预算及决算审定； 

（五）制定内部管理制度； 

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构； 

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任； 

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作； 

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定基金会章程规定的其他事项。

第三条  在理事会议事范围中，以下为基金会重大事项：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长、副秘书长；

（三）章程规定的重大捐助、投资活动；

（四）基金会的分立、合并或终止；

（五）其他重大事项。

第四条  理事会每年至少召开两次会议，可根据需要召开临时会议。

第五条 理事会会议由理事长召集、主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副理事长或其他理事召集和主持理事会会议。委托时应出具委托书，并载明授权范围。

第六条  理事会会议和临时会议，应于会议召开五个工作日以前以电话、电函、信函、电子邮件等方式通知全体理事。有紧急事项时，不受前述会议通知时间和方式的限制。

第七条  经理事长或三分之一以上理事提议，理事长可在十个工作日以内召集理事会临时会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

第八条  理事会会议应当由理事本人出席，理事因故不能出席的可以书面委托其他理事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权力。

第九条 监事和基金会职能部门负责同志列席理事会会议，经理事长同意，与议案相关的人员可列席会议。列席会议人员可就议案发表意见，但没有表决权。

第十条  基金会秘书处根据理事会议事范围，负责征集理事会会议议案，议案分类整理后交秘书长审阅，由秘书长报请理事长决定是否列入议程。

第十一条  理事会会议议案应符合下列条件：

(一)内容属于理事会议事范围；

(二)有具体明确的决议事项； 

(三)以书面方式提交。

第十二条  根据《财政部关于国有保险公司股份制改造后国有资产及财务管理有关事项的通知》(财金〔2004〕74号)的有关要求，中国人民保险集团股份有限公司作为基金会发起人，参照集团公司对子公司的股权管理办法，按履行出资人职责的有关程序，基金会重大事项议案审议前，需报中国人民保险集团股份有限公司审批并原则同意。

第十三条  理事会会议议案应于会议召开五个工作日以前送达各位理事。

第十四条  理事会会议实行合议制，先由每个理事充分发表意见，再进行表决。每一位理事享有一票表决权。表决票分为赞成、反对、弃权三种。投弃权票应当充分说明理由。

第十五条  理事会会议应由三分之二以上的理事(包括书面委托其他理事代为出席的理事)出席方可举行。理事会作出决议，须经全体理事的过半数通过；涉及重大事项的决议，须由三分之二以上理事赞成方可通过

第十六条  理事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案。特殊情况下需增加新的议案时，经理事长同意列入会议议程后方可审议和表决。

第十七条  列入理事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，可由理事长决定暂不进行表决。经进一步考察研究后可提交下次理事会会议审议。

第十八条  理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事项或议案的讨论、决策，应当向理事会说明利害关系并申请回避，经理事长同意后回避相关事项或议案的讨论和表决。

第十九条  理事会会议在保障理事充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式或借助类似通讯设备进行并作出决议。特殊情况下，经理事长和秘书长协商一致并电话沟通所有理事后可先处理临时急办事项，在下次理事会会议召开时追议。

第二十条  理事会会议可采用签字表决方式形成决议以代替召开理事会会议。

第二十一条  理事会决议形成会议纪要，理事应当在会议纪要上签字并对决议承担责任。

第二十二条  理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条  理事长有权督促检查理事会决议的执行，也可以委托副理事长、理事及有关人员督促检查理事会决议的执行。

第二十四条  理事会会议会议记录和会议纪要作为人保慈善基金会档案保存，保存期不少于三十年。

第二十五条  本规则未尽事宜依照有关法律、法规和章程的规定执行。

第二十六条  本规则自2010年12月20日起施行。

第二十七条  本规则由基金会理事会负责解释并修订。